组织模式

组织、管理与控制模型

根据意大利第231/2001号立法法令制定

— 总则部分 —

经杜嘉班纳（DOLCE&GABBANA S.r.l.）
董事会于2026年6月30日批准

目录

总则

总则部分

第一部分

1.2001年6月8日第231号立法法令

1.1 实体的行政责任

2001年6月8日第231号立法法令对“法人、公司以及包括不具备法人资格的协会在内的实体的行政责任”（以下简称“第231/2001号法令”或“法令”）作出规定。该法令于2001年7月4日生效，旨在实施2000年9月29日第300号授权法第11条，并在遵照欧盟法律规定的义务下，将实体的行政责任引入意大利法律体系。此处“实体”是指企业、公司、合伙企业及协会，包括不具备法人资格的协会。

立法机关虽将这一新型责任界定为“行政”责任，但其具有刑事责任的特征，对产生该责任的犯罪进行调查属于具有管辖权的刑事法院的指责，且实体享有刑事诉讼中同等的程序保障。

实体的行政责任源于自然人为实体的利益或使实体获益而实施第231/2001号法令明确列举的犯罪。该等自然人包括在实体或具有财务及职能自主权的实体组织单位中担任代表、行政管理或经营管理职务，或即使事实上行使管理与控制权的人员（“高级管理人员”），以及受上述人员指挥或监督的人员（“下属人员”）。

除具备上述条件外，第231/2001号法令还要求确认实体存在过错，方可认定其承担责任。

该项条件源于“组织过失”，即实体未采取适当的预防措施，以防止本法令明确指定的主体实施下文所列犯罪。

如实体能够证明其通过采纳第231/2001号法令规定的组织、管理与控制模型，建立并有效实施足以预防该等犯罪的适当组织机制，则该实体不承担行政责任。

1.2 法令规定为犯罪的行为

可因其实施而产生实体行政责任的犯罪行为，仅限于经后续修订及补充的第231/2001号法令明确且严格指涉的犯罪。

以下列示目前纳入第231/2001号法令适用范围的犯罪；该清单在不久的将来仍可能扩展：

1. 侵害公共行政机关的犯罪，经第137/2023号法律及第112/2024号法律修订（第24条及第25条）；

2. 计算机犯罪及非法数据处理犯罪，由第48/2008号法律纳入本法令，并经第90/2024号法律修订（第24条之二）；

3. 有组织犯罪，由第94/2009号法律纳入本法令（第24条之三）；

4. 涉及伪造货币、法定支付工具、印花税票及印花纸、身份证明或识别标识的犯罪，由第409/2001号法律纳入本法令，并经第99/2009号法律修订（第25条之二）；

5. 侵害工业及商业的犯罪，由第99/2009号法律纳入本法令（第25条之二.1）；

6. 公司犯罪，由第61/2002号立法法令引入，并经第262/2005号法律修订（第25条之三）；

7. 出于恐怖主义或颠覆民主秩序目的的犯罪，由第7/2003号法律纳入本法令（第25条之四）；

8. 切割女性生殖器行为，由第7/2006号法律纳入本法令（第25条之四.1）；

9. 侵害个人的犯罪，由第228/2003号法律纳入本法令，并经第199/2016号法律修订（第25条之五）；

10. 市场滥用犯罪，包括通过加密货币交易活动实施的市场滥用，由第62/2005号法律纳入本法令，并经第262/2005号法律修订（第25条之六）；

11. 跨国犯罪，由第146/2006号法律纳入本法令；

12. 违反工作场所健康与安全保护法律而实施的过失犯罪，由第123/2007号法律纳入本法令（第25条之七）；

13. 洗钱犯罪，由第231/2007号立法法令纳入本法令（第25条之八）；

14. 涉及非现金支付工具及欺诈性转移资产的犯罪，由第184/2021号立法法令引入，并经第137/2023号法律修订（第25条之八.1）；

15. 涉及违反欧盟限制性措施的犯罪（第25条之八.2），由第211/2026号立法法令引入；

16. 涉及侵犯著作权的犯罪，由第99/2009号法律纳入本法令，并经第166/2024号法律修订（第25条之九）；

17. 诱使他人不向司法机关作出陈述或作出虚假陈述的犯罪，由第116/2009号法律纳入本法令（第25条之十）；

18. 环境犯罪，由第121/2011号立法法令纳入本法令（第25条之十一）；

19. 雇用非法居留的第三国公民的犯罪，由第109/2012号立法法令纳入本法令（第25条之十二）；

20. 种族主义和仇外宣传罪以及因种族、民族及宗教歧视理由进行的犯罪教唆（《意大利刑法》第604条之二），由第167/2017号法律引入（第25条之十三）；

21. 体育竞赛舞弊、非法经营赌博或投注，以及利用禁止使用的设备开展赌博游戏的犯罪，由第39/2019号法律引入（第25条之十四）；

22. 税务犯罪，由第124/2019号立法法令引入，并经第156/2022号立法法令修订（第25条之十五）；

23. 走私犯罪，由第75/2020号立法法令引入，并经第141/2024号立法法令修订（第25条之十六）；

24. 侵害文化遗产的犯罪，由第22/2022号法律引入（第25条之十七）；

25. 文化财产洗钱及破坏、劫掠文化和景观遗产的犯罪，由第22/2022号法律引入（第25条之十二）；

26. 侵害动物的犯罪，由第82/2025号法律引入（第25条之十八）。

关于第231/2001号法令所列全部违法犯罪行为（以下简称“犯罪”），请参见文件《附件1_犯罪扩展清单》。

1.3 法令规定的处罚

第231/2001号法令规定的处罚制度要求，在实施上述犯罪后，根据所实施的具体犯罪，适用下列行政处罚：

• 罚款；
• 限制性措施；
• 没收；
• 公布判决。

仅在法律明确规定的情况下方可适用的限制性措施，包括作为临时保全措施适用的禁限措施，具体如下：

• 取消从事商业活动的资格；
• 暂停或撤销用于实施犯罪的授权、许可证或特许权；
• 禁止与公共行政机关签订合同；
• 取消获得资助、贷款、赠款及补贴的资格，以及撤销已发放的上述款项（如有）；
• 禁止宣传商品或服务。

第231/2001号法令还规定，如具备适用要求中断公司经营活动的禁限措施的必要条件，且至少符合以下一项情形，法官可命令由司法管理人继续经营（本法令第15条）；司法管理人的任期应与原本拟适用的限制措施的期限相同，以代替适用该处罚：

• 公司提供公共服务或公益性服务，且中断该服务可能对社会造成严重损害；
• 鉴于公司的规模及其所在地的经济状况，中断经营活动可能对就业水平造成重大影响。

1.4 在境外实施的犯罪

根据本法令第4条，实体可因在境外实施某些犯罪而在意大利被追究责任。具体而言，本法令第4条规定，主要办事机构设于意大利境内的实体，在《意大利刑法》第7条至第10条规定的情形及条件下，亦须就境外实施的犯罪承担责任，但前提是犯罪实施地所在国未对其提起诉讼。

因此，实体在以下情况下可被追诉：

a. 其主要办事机构位于意大利，即实际进行管理及指导活动的总部；该地点可不同于公司所在地或注册办事处所在地（法人实体），亦可不同于持续开展活动的地点（非法人实体）；

b. 犯罪实施地所属司法管辖区的国家未对该实体提起追诉；

c. 如处罚须以司法部长提出请求为前提，该请求亦应涉及实体本身。

上述规定适用于高级管理人员或下属人员完全在境外实施的犯罪。对于仅部分发生于意大利境内的犯罪行为，适用《意大利刑法》第6条规定的属地原则；该条规定，“构成犯罪的作为或不作为全部或部分发生于本国境内，或该作为或不作为所造成的结果发生于本国境内的，视为犯罪在本国境内实施”。

1.5 免除行政责任的条件

第231/2001号法令第6条规定，如实体证明以下事项，则不承担行政责任：

• 管理机构在犯罪发生前已采纳并有效实施足以预防所实施的同类犯罪的组织、管理与控制模型；
• 已将监督模型的实施、遵守及更新的任务交由实体内部一个具有独立启动权及控制权的专门机构（监督委员会）承担；
• 行为人通过欺诈性规避组织、管理与控制模型而实施犯罪；
• 监督委员会不存在监督不足或未履行监督职责的情形。

因此，采纳组织、管理与控制模型可使实体避免被追究行政责任。然而，仅通过实体管理机构的决议采纳该文件，本身并不足以排除该责任；还必须有效且切实地实施该模型。

就组织、管理与控制模型在防止实施第231/2001号法令所规定犯罪的有效性而言，该模型须符合以下要求：

• 识别可能发生犯罪的经营活动；
• 制定专项规程，旨在就拟预防的犯罪规划培训，并落实实体就该等犯罪所作出的决策；
• 确定适当的财务资源管理方式，以防止犯罪的实施；
• 规定向负责监督模型实施及遵守情况的机构报告信息的义务；
• 引入适当的纪律措施，以处罚不遵守组织、管理与控制模型规定措施的行为。

关于组织、管理与控制模型的有效实施，第231/2001号法令要求：

• 定期审查；如发现严重违反模型要求的行为，或实体的组织、活动发生变化，或法律发生变化，应修改组织、管理与控制模型；
• 针对违反组织、管理与控制模型所规定要求的行为，施以处罚。

1.6 意大利工业联合会《指南》

第231/2001号法令第6条明确规定，组织、管理与控制模型可依据代表实体的协会制定的行为准则予以采纳。

意大利工业联合会《指南》经司法部于2003年12月4日发布的部长令批准。意大利工业联合会于2004年5月24日公布的后续更新版本亦获司法部批准，司法部认定该《指南》适于实现本法令规定的目的。该《指南》于2008年3月31日由意大利工业联合会更新，并于2008年4月2日获司法部批准。

随后，上述《指南》于2014年再次更新，并于2021年6月进行了最新更新。

在制定组织、管理与控制模型时，意大利工业联合会《指南》包含以下项目阶段：

识别风险，即分析公司环境，以明确第231/2001号法令所规定的犯罪行为可能发生的业务领域及实施方式；

建立适于预防上一阶段已识别犯罪风险的控制体系（规程），为此评估实体内部现有控制体系及其对第231/2001号法令所规定要求的适应程度。

意大利工业联合会《指南》为确保组织、管理与控制模型有效而确定的控制体系主要组成要素如下：

• 在《道德准则》中规定道德原则及行为规则；
• 建立充分明确且清晰的组织体系，尤其就职责分配、汇报关系及岗位说明作出规定，并明确规定控制原则；
• 规范活动执行的手工和／或计算机化程序，并执行适当的控制；
• 授权及签字权限与实体赋予的组织及管理职责相一致，并在适当情况下规定支出限额；
• 及时报告任何潜在重大问题的管理控制体系；
• 员工的宣传教育及培训。

意大利工业联合会《指南》还明确，上述控制体系组成要素应遵循一系列控制原则，包括：

• 每项操作、交易及行为均具有可核验性、可追溯性、一致性及适当性；
• 适用职能分离及职责分工原则（任何人不得独立管理整个流程）；
• 针对存在犯罪风险的流程及活动，设立、执行并记录控制活动。

第二部分

2. 公司的组织、管理与控制模型

2.1 模型的制定与实施过程

杜嘉班纳（Dolce & Gabbana S.r.l.，以下简称“公司”）制定并实施的模型，以意大利工业联合会《指南》为依据，并在制定过程中考虑了公司的结构、实际开展的业务以及其组织的性质及规模。

公司首先对其业务背景进行初步分析，随后对与本法令规定且被认定适用于公司的犯罪的实施相关、具有潜在风险的经营领域及流程进行了分析。

具体而言，分析重点包括但不限于以下方面：

• 公司的历史及企业背景；
• 所属行业；
• 组织结构；
• 现有的公司治理体系；
• 授权体系；
• 与第三方之间现有的任何法律关系；
• 开展业务的典型方式；
• 为开展公司活动而在公司内部正式制定并传达的惯例及程序。

上述初步分析为识别参与具有前述犯罪潜在风险的经营领域的公司职能部门[1]，以及在该等部门内担任公司组织中关键职务的人员（即核心高管）提供了基础，以便开展与后续调查阶段相关的访谈。

因此，为编制本文件，公司通过对核心高管的访谈及文件分析，开展了以下工作：

• 识别敏感活动[2]及辅助性流程[3]，即可能发生被认定适用于杜嘉班纳的犯罪的领域，以及该等犯罪可能的实施方式；
• 确定开展敏感活动及辅助性流程的操作方式、参与人员及职责分配体系；
• 识别犯罪实施风险（风险评估），并分析适于预防潜在违法行为的内部控制体系；
• 确定预防上述犯罪或降低其实施风险所需的适当控制措施。

根据风险评估结果，本模型据此确定一般行为原则及预防规则；应落实该等原则及规则，以在合理可行的范围内预防实施与公司相关的犯罪行为。

为此，公司考虑了旨在规范公司治理的现有控制及预防工具，例如公司章程、内部授权及代理授权体系、合同，以及各公司职能部门制定的程序及操作指引。

具体而言，上述与风险评估相关的分析结果已载入或援引于正式记录相关结论的文件，尤其涉及以下要素：

• 敏感活动及辅助性流程，以及其执行方法；
• 参与敏感活动及辅助性流程的人员；
• 在敏感活动及辅助性流程中可能实施犯罪的方式示例；
• 公司为监测／降低与敏感活动及辅助性流程相关的“犯罪风险”而确定的具体控制规程及体系。

该等文件构成本模型的基础，并存放于公司注册办事处，供董事会（以下简称“董事会”）、法定审计师、监督委员会及任何授权审查的人员日后查阅。

[1] 指被赋予履行公司活动及流程相关的特定职责、义务和权限的公司组织单位。

[2] 指经公司流程分析所识别出的、存在触犯第231/2001号立法法令所规定一项或多项犯罪风险的公司活动，且钙等活动已在本模型的特别部分中通过具体的行为准则加以规范。

[3] 相互关联且有组织的公司活动及运营业务，旨在实现特定目标或管理公司经营的特定业务领域，属于可能面临触犯第231/2001号立法法令所规定一项或多项犯罪风险的领域，并在本模型的特别部分中予以识别并加以规范。

2.2 模型的目的

公司：

• 在时尚及奢侈品行业开展经营，其主要经营范围为服装、皮具、配饰及鞋类、家居配饰、珠宝及腕表的设计、制造、加工及销售（包括所谓的高级时装、高级定制以及高级珠宝系列）。尤其是，公司还制造并销售贵金属制品，因此已在米兰商会持有的识别标记受益人名册中登记注册，并持有开展该等活动所需的公共安全许可证。
• 通过直营零售渠道及批发渠道，在30多个国家开展业务，包括独立的多品牌特许经营店、百货商店销售点、分许可规程及联名项目，以及包括公司网站在内的数字渠道；
• 通过常规的集团内部合同或服务合同，为杜嘉班纳集团旗下公司提供会计、行政、信息技术及财务服务。

在此背景下，公司认识到有必要确保经营及公司活动的诚信与透明，以维护自身地位、股东预期及员工工作；公司亦认识到采纳并有效实施适合防止在公司环境中实施非法行为的模型的重要性。

因此，经董事会于2010年3月30日决议，公司批准通过了其自身的模型，其基础在于该模型是提高其适用对象（定义见下文第2.4节）正确、透明行为意识，从而防范触犯第231/2001号法令所规定的犯罪风险的有效工具。

此后，对该模型进行了更新，以纳入意大利立法机关引入的法律法规更新条例，以及涉及公司的治理及业务发展。

通过采纳该模型，公司旨在实现以下目标：

• 禁止任何会构成第231/2001号法令所规定犯罪的行为；
• 提高对以下事项的认识：违反第231/2001号法令、模型的规定及《道德准则》的原则，亦可能导致公司受到处罚（罚款及限制性措施）；
• 提高参与风险流程的适用对象（定义见下文第2.4节）的认识，使其了解自身可能实施导致其本人及公司受罚的犯罪，并使其了解履行职务和／或受托任务时应承担的义务及行为；
• 通过系统化的规程及程序体系，并持续监测其正确实施情况，使公司能够预防和／或及时应对法令规定的相关犯罪的实施。

为此，本文件旨在：

• 识别公司业务中可能存在风险的领域或流程，即认为最有可能发生犯罪的活动；
• 为每类犯罪及每项敏感活动确定预防规程体系；
• 赋予监督委员会监督本模型运行及遵守情况并提出更新建议的任务。

• 公司鼓励其子公司采纳本模型；子公司应结合各自利益，通过各自董事会决议予以采纳。

2.3 模型的结构

本模型包括：

• 总则部分：包括本模型的原则及一般规则，描述法律法规框架、目的、结构、适用对象（定义见下文）及其基本组成要素、监督委员会的任职条件、权限及职能、处罚制度，以及实施与采纳过程。
• 特别部分：构成本模型的核心，概述在公司背景下可能产生相关犯罪的情形、识别敏感活动所采用的方法，以及为防止已识别犯罪风险而建立的现有控制措施。

2.4 适用对象

本模型对以下人员具有约束力：

a. 董事（指董事会成员，以下简称“董事”）及法定审计委员会；

b. 主管、经理及员工，以及一切与公司存在劳动关系的人员（除另有说明外，以下简称“员工”）；

c. 为实现公司的经营宗旨及业务目标而与公司存在合同关系的所有人员或主体（合作人员、顾问、供应商、商业伙伴、被许可方、中介等）。

（除另有说明外，下列a）、b）及c）项所述人员或主体统称“适用对象”。）

2.5 模型的关键要素

根据第231/2001号法令所确定的要求，公司在制定本模型时确立的关键要素可概括如下：

a. 识别“敏感”活动（即可能涉及、或者仅间接涉及犯罪实施方式的活动，以及可能产生实施犯罪的条件和／或手段的辅助性流程）；

b. 针对被认定存在犯罪风险的辅助性流程制定专项监督规程；

c. 确定道德原则（包括在《道德准则》，具体也包括在本模型的特别部分中）；

d. 设立监督委员会（以下简称“监督委员会”），并赋予其在有效实施及应用本模型相关的具体监督职责；

e. 采纳处罚制度，以确保本模型有效实施，规定违反本模型规定时适用的纪律措施，并保护举报任何违法行为或违反本模型行为的人员；

f. 确定沟通渠道，为维护公司诚信，确保举报人通过该渠道提交符合第231/2001号法令的违法行为或违反本模型的行为提出详细举报，并确保举报人身份保密；

g. 开展关于本模型内容的宣传教育及培训活动；

h. 制定采纳及切实应用本模型，以及对其进行必要修改或补充的程序（模型更新）。

2.6 模型、道德准则、供应商行为准则及负责任采购政策

公司致力于在适用法律法规及所属集团原则的框架下开展业务，并已正式采纳《集团道德准则》（以下简称“《道德准则》”）。该准则阐明了一系列“商业道德”原则与行为规范，本公司将其视为企业经营行为与核心价值观的基石，并要求其公司机构、员工及因任何原因与公司发生业务往来的第三方须严格遵守本准则。

本模型的各项条款与《道德准则》的原则相一致并完全合规；本模型遵循第231/2001号法令的具体规定，旨在防止相关犯罪行为的发生，因此对全体适用对象均具有法律约束力。

此外，鉴于《道德准则》所倡导的行为准则同样适用于预防第231/2001号法令所提及的犯罪行为，该文件对实现本模型的合规目标至关重要，因此构成本模型不可或缺的补充要素。

除《道德准则》外，董事会还采纳了：

a）于2025年2月13日通过了《供应商行为准则》，旨在推动诚信、公正以及社会和环境可持续发展原则的传播与践行；公司认为，遵守该等原则对于开展经营活动及制定经营战略至关重要。该文件对实现本模型的合规目标至关重要，因此构成本模型不可或缺的补充要素；

b）《负责任采购政策》，该政策确立了其供应链选择、资质审查及监督管理的基本原则及操作指南，旨在确保公司的供应链及价值链具备责任感、可持续性与透明度，并与时尚及奢侈品行业最高的道德及环境标准保持一致。该政策亦构成第231/2001号法令项下合规计划不可或缺的组成部分。

2.7 模型的构建前提

第231/2001号法令第6条第2款a）项明确规定，本模型应识别可能引发本法令项下涉嫌犯罪行为的各项公司经营活动。

为此，在起草本模型时，为深入分析最易暴露与潜在犯罪风险中的业务领域，公司考虑了一系列基础要素；该等要素概述如下，并在特别部分中详述。

首先，本公司对其组织架构图所体现的组织结构进行了全面分析。该架构图清晰界定了公司各部门与职能部门，并突出了具体职责与汇报关系。上述文件由人力资源与组织部妥善存放于公司注册地，负责归档并供获授权人员日后查阅。

在起草本模型时，公司还结合了自身的内部控制体系，根据从公司代表（经理及业务主管）处收集的信息进行了深入分析及评估，以验证该体系在已识别的高风险业务领域中，是否具备预防第231/2001号法令所述犯罪行为的能力。

从总体上而言，公司的内部控制体系应确保在合理的确定性内，实现以下目标：

• 内部控制体系的运营目标，即公司有效且高效地使用其资源、防范损失并维护公司资产安全；
• 信息目标，即及时、可靠地进行沟通，以确保各项决策流程的顺利与正确推进；
• 合规目标，即确保公司的所有经营活动及商业行为均在适用法律法规的框架下合规开展。

具体而言，内部控制体系基于以下要素为构建：

• 通过明确的职责分配及适当的授权层级实现权责分离；
• 权力的授予（包括签字权）须正式化，与所承担的职责相一致；
• 确保所有经营业务及交易往来均具备真实性、可核查性、一致性、适当性及可追溯性；
• 确立行为准则，以确保公司活动的开展均恪守合法性原则；
• 信息系统的设计应契合职责分离原则，并保护其中所含信息不被未经授权人员获取，尤其是管理及会计系统；
• 对存在潜在风险的流程及活动进行监测；
• 建立完善的内部沟通体系并开展员工合规培训。

在公司组织架构的层级体系内，全体员工在其各自职责范围内，均对控制体系的平稳运行承担相应责任。该体系涵盖了公司各部门／职能板块对其相关业务流程开展的各项检查活动。

第三部分

3. 监督委员会

3.1.  一般原则

第231/2001号法令第6条第1款规定，作为免除行政责任的条件之一，应将监督本模型的遵守及运行情况，以及其更新的任务，交由实体内部的监督委员会承担；该机构具有独立启动权及控制权，并持续履行被赋予的职责。

对此，意大利工业联合会《指南》明确指出，虽然第231/2001号法令允许在单人制或多人集体审议制的架构中进行选择，但无论采用何种方案，均应结合公司的规模及组织复杂程度，以确保合规控制的有效性。

此外，该法令还要求，监督委员会应独立于公司的日常业务运营流程之外履行职责，定期向董事会汇报工作，并且不与董事会本身或各职能部门／业务部门负责人之间存在任何层级隶属关系。

依照第231/2001号法令的规定、意大利工业联合会《指南》的指示及该领域既有的司法判例导向，公司董事会设立了集体审议制的监督委员会，并直接向董事会汇报工作。

具体而言，监督委员会采用集体审议制架构，由两名外部成员及一名内部成员（即内部审计职能部门人员）组成。这一人员配置旨在确保满足以下要求：

• 自主性与独立性：通过集体审议制的组织形式、具备资质的外部成员的引入，以及直接向董事会汇报的工作机制，确保满足该项要求。
• 专业性：通过监督委员会成员所具备的丰富专业、技术及实践知识，确保满足该项要求。具体而言，这一人员构成确保委员会不仅精通法律法规、精通控制及监督的原则与技术，同时对公司组织架构及核心业务流程了如指掌。
• 行动的连续性：就该项要求而言，监督委员会须通过调查权限持续监督适用对象遵守本模型的情况，监督本模型的实施及更新，从而成为杜嘉班纳全体员工在合规事务上的行动指南和制度依靠。为进一步强化行动的连续性，监督委员会依托内部审计职能部门；该部门凭借其技术专长与充足资源，确保持续开展对本模型的检查及监控分析。

3.2. 任期、任职条件、任职终止与罢免

3.2.1 任期。监督委员会成员的任期为三年，并可连任。成员应从道德操守及专业素质无可争议的人员中选出。

3.2.2 报酬。监督委员会成员应得的报酬由董事会在任命决议中予以明确，且该酬金的设定不构成利益冲突。

3.2.3 任职条件及不具备任职资格（及丧失任职资格）的事由。

在不违反前述第3.1节a）、b）及c）项所列要求的前提下，以下人员可获任命为监督委员会成员：

• 公司内部员工；及／或
• 与公司不存在任何可能引发利益冲突的外部专业人士。

此外，监督委员会成员应从符合以下条件的人员中选任：

a）与公司董事不存在配偶关系，亦不存在四亲等以内的血亲或姻亲关系，以免削弱其独立判断能力；

b）未被宣告为无民事行为能力、限制民事行为能力、破产或遭受同等法律措（如已获任命，则应终止任职）；

c）未曾因某项犯罪而被判处剥夺公职资格（包括暂时剥夺）或丧失担任管理职务的资格，即便该判决尚未生效；

d）未曾因触犯第231/2001号法令项下的犯罪行为而被定罪（即便判决尚未生效），亦未就此达成认罪量刑协议（例如依据《意大利刑事诉讼法》第444条，依当事人请求作出的判决）；

e）未曾因涉嫌第231/2001号法令所列犯罪而受到法院下达起诉裁定（如出庭受审令、即期审判命令等）；

f）未受到人身保全措施。

在任何情况下，若出现任何导致监督委员会成员不再符合任职资格要求、或导致其不适继续履职的情形，监督委员会均应立即通知董事会。

任命后若出现任何不具备任职资格的事由，将导致其职务自动免除；监督委员会主席应及时将此情况通知董事会，如主席无法履职，则由相关监督委员会成员通知；如丧失任职资格的事由涉及主席本人，则由其他监督委员会成员分别通知。

此外，若监督委员会成员同时兼任法定审计委员会成员或公司员工，如因任何原因终止上述公司职务或劳动关系，应立即终止其监督委员会成员职务。

3.2.4 罢免（基于正当理由）。董事会在征询法定监事会意见后，可通过董事会决议随时罢免监督委员会全体成员或个别成员，但仅限于存在正当理由时方可罢免。

以下情形构成罢免一名或多名监督委员会成员的正当理由包括：

a) 确认监督委员会在履行职责及职能过程中存在严重失职行为；

b) 未向董事会如实报告利益冲突，或隐瞒第3.2.3节所列任何不具备任职资格和／或丧失任职资格的事由，致使相关成员或监督委员会整体无法继续任职；

c) 对公司作出的定罪判决已具有既判力，或公司达成认罪量刑协议，且案卷材料证实监督委员会存在疏于监督或监督不力的情形；

d) 违反保密义务，泄露在履行监督委员会职责过程中获悉的事实及信息；

e) 对于与公司存在劳动合同关系的成员，其因涉嫌可能导致解雇的行为已被启动纪律处分程序；

f) 未能按照前述第3.2.3节的规定，通报任何不具备任职资格或丧失任职资格的事由；

g) 违反保密义务，泄露在履行监督委员会职能过程中直接或间接获悉的事实与信息；

h) 对于与公司存在劳动关系的成员，其因涉嫌严重违纪行为已被启动纪律处分程序（无论是否同时采取预防性停职措施），且该违纪行为一旦部分或全部属实，可能会导致其被解雇。

如罢免并无正当理由，或罢免理由被证明不成立，被罢免的监督委员会成员可请求公司立即恢复其职务（除非公司主动采取该措施）。

辞任。任何成员均可随时辞任，但应至少提前30日发出书面通知，通过附回执的挂号信或认证电子邮箱通知董事会其他成员。董事会在知悉上述辞任请求后，应在其最近一次董事会议上任命新成员，且该认命无论如何不得晚于收到辞任通知之日起的60日内。

议事规则。监督委员会应通过专门的议事规则自主规范其运作，尤其应确定履行所赋予职责的具体操作程序。议事规则随后提交董事会知悉。

3.3 监督委员会的职能、活动与权限

3.3.1 职能。监督委员会承担以下职责：

a) 监督并推进公司内部对本模型的知悉、理解及遵守情况；

b) 监督适用对象对本模型的遵守情况；

c) 监督本模型的有效性及适当性，并重点关注公司实际经营环境中的行为表现；

d) 验证本模型在预防第231/01号法令项下涉嫌犯罪行为方面的有效性；

e) 在存在潜在犯罪风险的业务领域内，密切监测本模型的实施及合规成效；

f) 当公司内部架构或外部法律法规发生变更而需要调整本模型时，及时向公司提出更新本模型的合规建议。

3.3.2 活动。

在开展上述活动时，监督委员会应履行以下义务：

a) 与公司各部门协调及协作（亦包括召开专项会议），以最佳方式监控对本模型中所列潜在犯罪风险成都业务活动；

b) 核验专用信息渠道（例如电子邮箱及接收纸质举报的信箱）的实施及运行情况，以保障向监督委员会递交举报及信息流运转顺畅；

c) 针对在已识别出的潜在犯罪风险的业务领域内开展的某些操作或具体行为，开展进定向抽查与专项审计；

d) 监督并检查本模型所涉全部业务活动及交易有关的全部文档是否得到规范保存及是否有效；

e) 核验公司开展的关于本模型的合规宣传及培训项目是否具体落实；

f) 一旦发现公司董事或高级管理人员涉嫌违反本模型且确有事实依据，应立即报告董事会；若涉及高级管理人员，还应通知人力资源与组织部负责人；

g) 若发现董事会全体成员涉嫌违反本模型且确有事实依据，应立即报告法定监事会。

3.3.3 权限。

为有效履行上述职责，监督委员会具有以下权限：

a) 发布旨在规范自身活动的内部条款及业务指令，并编制与更新各职能部门／业务部门须向其报送的信息清单；

b) 无需事先授权，可直接调阅与履行第231/2001号法令项下职责相关的任何公司内部文件档案；

c) 要求职能部门／业务部门负责人及所有适用对象及时提供所需的信息、数据和／或资料，以识别与本模型项下各项核心业务活动的合规情况，并核验公司对本模型是否有效实施；

d) 在进行核验及控制活动或对本模型进行更新升级确有必要时，聘用具备专业资质的外部顾问。

为更好地开展活动，监督委员会可指定一名内部成员（例如内部审计职能部门人员）或外部成员，以监督委员会的名义并代表监督委员会履行监督职责。针对上述委派的职责，由此产生的法律责任仍由监督委员会自身承担。

3.3.4 财务自主权及预算。董事会应根据监督委员会提出的金额，为其拨付年度支出预算；该预算额度在任何情况下均应与所赋予的职责相匹配。监督委员会在遵守公司签字权限规定的前提下，有权自主决定所需支出；若世纪之初超出预算总额，应直接获得董事会授权。

3.4 监督委员会向公司的呈报机制

呈报机制。为确保监督委员会在履职过程中具有充分的自主性及独立性，监督委员会直接向董事会报告。

具体而言，监督委员会应按以下方式向董事会报告本模型的实施情况及合规监控活动的结果：

a) 每年向董事会提交书面报告，详细阐述监督委员会开展的监测活动、发现的重大问题，以及有助于实施本模型的任何纠正或改进措施。监督委员会还应将该书面报告的内容告知法定监事会；

b) 针对涉及高级管理人员或董事会成员的涉嫌违规行为，若有必要，监督委员会应不定期向法定监事会报告；监督委员会亦可收到法定监事会就上述涉嫌违行为提出的信息调阅或澄清请求。

董事会或法定监事会召集。监督委员会可：

a) 随时应董事会或法定监事会的要求出席会议；

b) 在认为有必要就本模型的运行及有效实施事项或具体情形进行报告时，请求与上述机构进行会商。

信息调阅及呈报机制。为确保信息顺畅、高效传递，并保障受托职责的全面与妥善地履行，监督委员会亦有权直接要求适用对象提供澄清说明或相关信息。

上述报告与会商活动均应形成会议纪要，妥善存入监督委员会的档案（监督委员会会议记录簿），在此过程中严格遵守数据及信息的保密原则以及个人数据处理的相关法律法规。上述档案文件须由监督委员会统一负责保管，其具体管理流程可由监督委员会通过其议事规则中的具体规定予以规范。

3.5 向监督委员会的信息呈报

3.5.1 呈报机制。第231/2001号法令明确规定，在模型必须满足的各项要求中，包含确立公司各职能部门向监督委员会履行的披露义务，旨在保障监督委员会能够顺利开展其监督及审计活动。

信息呈报分为以下几类：

a) 定期呈报：与辅助性流程及存在潜在犯罪风险业务活动的特定信息流（该信息流由监督委员会预先识别，并由其正式要求各职能部门／业务部门呈报）；

b) 突发事件呈报：涉及公司程序豁免及／或例外处理的任何信息、数据、动态及文件（该类情形由监督委员会预先识别）；

c) 不定期呈报：关于在潜在犯罪风险活动领域中落实本模型以及遵守第231/2001号法令规定的任何其他性质的信息，凡对监督委员会开展活动有益或有必要均包含在内（详见下文的呈报机制）。

向监督委员会呈报信息的具体细节，包括频次、类别及责任人，已在《监督委员会信息呈报矩阵》中作出明确规定；进一步信息请参阅该文件。

3.5.2 除上述信息外，涉及以下事项的信息必须向监督委员会呈报：

a) 来自司法警察或任何其他公共机关的指令和／或信息：（i）涉及公司、董事会成员、法定监事会成员或“高级管理人员”（参见第2.4节c）项），即直接向董事会或常务董事汇报的主管、经理、代理人或授权代理人涉案的情况；及／或（ii）表明针对所述犯罪行为已展开调查，包括针对未具名人士的调查，以及本模型尚未涵盖的犯罪行为的调查（有待本模型后续更新升级）。上述法律规定应该不违反法律强制规定的保密与防泄密义务的前提下执行；

b) 员工（亦包括第2.4节b）项所定义的主管及经理）因涉及所述犯罪的司法程序而提出的法律援助请求，包括本模型尚未涵盖的犯罪行为（有待本模型后续更新升级）；

c) 内部授权与代理授权体系的变更、公司章程的修改，或公司治理及高级管理职能的实质性调整；

d) 根据下文第3.5.4节c）项所述监督委员会的书面报告，就已查实的违反本模型行为所采取的任何行动及纪律处分结果（例如纪律处分、解雇决定及其相关理由等）；

e) 公司员工、合作人员以及更广泛意义上所有进入公司场所的人员，所遭受的重大伤亡事故报告（包括过失致人死亡、过失造成严重或极其严重的人身伤害，以及任何预计康复期超过40日的伤害）；

f) 未通过官方举报渠道而直接提交给公司的涉嫌违反《道德准则》或本模型的投诉与指控。

3.5.3 呈报方式

监督委员会应在公司支持下，商定并正式确定上述信息流的呈报方式。公司应通过专门内部通知，以及关于作为第231/2001号法令和合规协议条款规定的定期培训活动的一部分，向负责呈报信息的各职能部门／业务部门传达具体的日常操作程序与专属呈报渠道。

3.5.4 档案留存与归档

所有信息及文件，包括本模型规定的报告及监督委员会收到的举报，均应由监督委员会存放在公司总部设立的专用档案库中（除确需外部提供技术支持的情况外，仅限监督委员会成员查阅），除非法律另有规定，上述档案须妥善保存10年。

3.6 向监督委员会的呈报机制

3.6.1 向监督委员会的呈报渠道。为实现前述第3.4节d）项规定的目的，所有适用对象一经发现任何可能构成违反法令及／或本模型规定的行为，或发现任何可能引发犯罪的具体异动倾向，均应向监督委员会呈报相关信息（以下简称“呈报”）。

因此，应告知适用对象可通过以下方式向监督委员会进行呈报：

• 邮寄至以下地址：ODV Dolce & Gabbana S.r.l., Via Goldoni 10, 20129 Milan；
• 发送电子邮件至以下地址：ODV231_DG@dolcegabbana.it

仅监督委员会拥有访问该受理系统的访问权限（以下简称向监督委员会的“呈报渠道”或“呈报机制”）。

3.6.2 保密与防泄密保护。尤其是，向监督委员会的呈报体系必须向提交信息的适用对象（“呈报人”）提供最高级别的保密机制，以防止其遭受任何形式的报复、歧视或不公正对待。

3.6.3 个人数据处理

除监督委员会应以保密方式履行其职能，并就举报线索开展核验及调查活动（在其未因举报与职能目的无关或不相符而决定不予处理的情况下）外，监督委员会还应严格依照适用法律及有关个人数据处理和保护的最佳实践，处理举报中包含的所有任何个人数据（即《通用数据保护条例》GDPR——欧盟第2016/679号条例，以及所谓的《隐私法典》——第196/2003号立法法令）。

3.6.4 举报的审查。收到通过渠道提交的举报线索（包括匿名举报）后，监督委员会应：

a) 评估每项举报的相关性及一致性；

b) 要求举报人（匿名举报除外）及涉嫌实施违反行为的人员说明情况或提供进一步信息；

c) 开展核实与调查所需的一切必要手段，已验证举报线索的真实性与事实依据；

d) 一经查实举报线索成立并判定其构成违反本模型行为，应立即启动下文第四部分（即处罚制度）所规定的纪律处分和／或处罚程序；

e) 按层级顺序进行通报：

i. 如违规行为由一名或多名法定监事会成员实施，须通报给董事会；

ii. 如违规行为由一名或多名董事会成员实施，须通报给法定监事会；

iii. 如违规行为由一名或多名董事会成员实施，须通报给其他未涉事的董事会成员；

iv. 如违规行为由高级管理层实施，例如直接向董事会或总经理汇报的经理或合作人员，须通报给常务董事；

v. 如违反行为由公司其余普通员工实施，须通报给人力资源与组织部。

3.6.5 禁止报复或歧视。

公司应：

a) 保护举报人免受任何直接或间接的报复、歧视或惩罚，并不得因直接或间接源于举报的原因采取该等行为（例如施加纪律处罚、降职或调至较低级别岗位、解雇、转岗、外派，或任何对劳动关系产生直接或间接不利影响的组织管理措施）。此规定不影响公司为保护及捍卫举报人安全而采取的任何措施；

b) 确保举报人的信息保密及匿名性，但法定义务以及为了维护公司或遭受错误及／或恶意指控人员的合法权益除外。

3.7 违规举报渠道

根据并依照欧盟第2019/1937号指令，以及作为《道德准则》和第231/2001号法令项下本模型补充文件的违规举报程序所规定，公司已设立专属举报渠道（网址：https://whistleblowing.dolcegabbana.it），供其员工、合作人员及任何第三方（包括供应商、次级供应商及其员工或前员工）使用和访问。

具体而言，根据意大利工业联合会《违规举报操作指南》（参见：https://public.confindustria.it/repository/2025/03/27015946/Guida-Operativa-Whistleblowing.pdf）的规定，该违规举报程序要求，所有举报（须与上述法律法规相关或属于其范围）均由举报委员会负责全面审查。举报委员会由一名内部审计职能部门成员（正式负责该流程）、一名法务部成员（即法律顾问）、一名安全部门成员（以上统称“内部成员”），以及负责平台日常运行并承担操作职能的外部第三方（即“平台管理人”）共同组成。

如举报线索直接涉及内部审计职能部门、安全部门或法律顾问本人，则另设替代委员会，仅由平台管理者及一名未受举报影响或未涉事的内部成员组成。

在此框架下，凡涉及违反第231/2001号法令、第231/2001号法令项下本模型或《道德准则》的举报线索，监督委员会应：

a) 通过上述委员会指定的内部审计职能部门成员接收举报，或在启动上述多专业团队时，通过平台管理人接收举报；

b) 针对涉及第231/2001号法令合规目的的相关举报，享有即时知情权，以便在履行监督活动时提出意见、参与调查，或在任何情况下监测调查进展；

c) 通过举报委员会（即其内部审计职能部门成员）定期获得关于举报整体处理情况的更新，包括不涉及第231/2001号法令合规目的的举报，以核验违规举报系统的运行情况，并向举报委员会或平台管理人提出相关必要的改进建议。

公司已制定《违规举报管理程序》内部规范性文件，该文件明确规定了违规举报管理流程中的各项原则、规范、角色及权责划分，旨在保护举报违反欧盟法律人士的权益，完全符合欧盟第2019/1937号指令；该指令已通过第24/2023号法令转化为意大利法律。

第四部分

4. 处罚制度

4.1 引言

一般而言，确立适用于违反本模型规定及《道德准则》原则行为的处罚制度，是确保本模型有效实施的必要条件。

具体而言，应当明确，结合与涉嫌违规行为经确认的责任人之间关系的性质，相关纪律处分程序：

a) 应与指控（即已查实的违规行为）的重要性及严重程度，以及涉事人员的岗位及职责相匹配；

b) 由公司及具有相应权限的公司职能部门／业务部门负责（例如，涉及员工时由人力资源部负责；涉及董事会全体成员时由法定监事会负责）。

处罚程序在任何情况下均由相关职能部门及／或公司管理机构负责。

此外，构成营应受处罚的行为包括故意或过失违反本模型规定（包括公司管理制度、业务流程或操作指令）的行为；在最严重的情况下，该等行为足以损害适用对象与公司之间必须维系的信任关系（包括但不限于：妨碍监督委员会履行法定职责和／或获取为实施本模型而要求提供的信息及文件；旨在直接或间接规避本模型规定控制体系的行为；为逃避本模型规定的控制体系而移除、销毁或篡改文件）。

在此背景下，下文针对不同类别的适用对象列明了具体的处罚措施。

4.2 针对董事及董事会成员的处罚

公司对于作为公司最高管理机构的董事会成员违反本模型及《道德准则》的行为，予以高度重视。鉴于董事所处的高层职位，肩负着守护、巩固和弘扬公司道德原则及核心价值观的重任，并应为各层级服务于公司及杜嘉班纳集团的人员树立榜样并提供行为参照，其违规行为性质尤为严重。

在任何情况下，依据《意大利民法》第2392条的规定，如董事未按照其职务性质及具体专业能力所要求的勤勉标准行事，则须就未履行法律及公司章程规定义务所造成的损害向公司承担赔偿责任。

具体而言，董事会: 

a) 有权评估一名或多名董事违反本模型的行为，并对其采取最适当的处罚；

b) 在收到监督委员会及时提交的书面通知后，应听取法定监事会意见，由出席人员的绝对多数作出决议，且实施相关违反本模型行为的董事不得参与表决；

c) 应遵守与违反行为严重程度及主观要素（各种形式的过失或故意）相一致的分级及比例原则，采取被认为妥当的相应处罚，具体包括：

(i) 正式书面警告；

(ii) 全部或部分撤销已授予的内部授权或代理授权（即使该等授权并未促成相关违反行为，亦可予以撤销）；

(iii) 召集公司股东大会，以便通过罢免相关董事职务的相关决议（并在适当情况下任命接替人选）。

法定监事会：

a) 有权评估董事会整体（即其全体成员）违反本模型的行为，并据此采取最恰当的处罚；

b) 在收到监督委员会及时提交的书面通知后，应采取其认为必要的一切后续措施。

4.3 针对法定监事会成员或法定监事会整体的处罚

如一名或多名法定监事会成员违反本模型，

a) 监督委员会应立即通知董事会及监督委员会其他成员；[1]

b) 董事会（无论是否有法定监事会其他未涉事成员的参与）均可依照公司章程规定，采取任何适当措施（包括召集股东大会病采取法律规定的任何进一步行动），并实施最适当的处罚，尤其包括依正当理由予以罢免。

4.4 针对员工的处罚

4.4.1 引言

一般而言，全体员工均应遵守本模型的一系列规则（就本条而言，“员工”亦包括经理及高级管理层）。依据《意大利民法典》第2104条及第2106条，以及适用于所有主管、经理及员工的《国家集体劳动合同》[1]均要求遵守上述规定。

因此，员工违反本模型及其实施程序的任何行为均构成违纪行为，公司可根据第300/1970号法律（《工人法令》）第7条及适用的《国家集体劳动合同》[2]，按其相应劳动职级启动纪律处分程序，同时须切实保障法律赋予该员工的申辩权利。

4.4.2 经理

鉴于公司经理级别与公司之间建立在高度专业素养与高度信任基础上的劳动关系，且中层高级管理人员须为各自的下属团队及全体员工树立诚信、公正的榜样，因此，经理遵守本模型及《道德准则》至关重要。基于此，该等人员违反本模型的行为，在最严重的情况下，经上文第4.4.1节所述纪律处分程序后，应直接依正当理由予以解除劳动关系。

在任何情况下，公司均应遵守分级及比例原则，考虑被指控行为的严重程度及主观要素（各种形式的故意或过失），并可在整个纪律程序期间采取停职不停薪的停止措施，同时采取以下处罚手段：

a) 不解除劳动关系，给予正式书面警告（适用的经理级别的国家集体劳动合同并未规定此项）；

b) 取消任何奖金、目标管理绩效奖金或其他浮动薪酬，无论其是否与违反本模型的行为有关；

c) 对已发放的奖金、目标管理绩效奖金或浮动薪酬启动追索条款；

d) 若经查实的违反本模型的行为情节极其恶劣，导致劳动关系已绝无可能继续维系，则直接施以无通知期的依正当理由解除劳动关系的处罚。

撤销内部授权及代理授权。

如董事会此前已向被启动上述纪律程序的经理授予内部授权或代理授权，则在收到监督委员会或人力资源总监的通知后，董事会可根据岗位性质或相关公司职能，下令暂时或永久撤销该等授权。

如该经理同时为董事或以其他方式担任董事会成员，则其高管级别的处罚参见上文第4.2节。

4.4.3 员工

除前述第4.4.2节规定的情形外，员工违反本模型及《道德准则》的合规规定，则被视为违反基于公司所赋予职能、岗位及职责性质而要求的勤勉义务（并视具体情况，员工与公司之间的劳动雇佣关系应秉持忠诚及忠实原则）。

在此背景下，公司在任何情况下均须依照《工人法令》第7条及适用于公司的《国家集体劳动合同》[3]的规定，事先向员工告知纪律违规指控并充分保障其申辩权，随后公司可对员工启动纪律处分程序，并施以相应处罚。处罚力度应结合纪律指控的严重程度、主观要素、员工在公司的岗位及职责、权责大小及自主程度，以及适用《国家集体劳动合同》规定的任何累犯违纪情节相匹配。

一经查实违反本模型或《道德准则》的行为后，在情节最严重且符合相关法定条件的情况下，公司可：

a）取消任何奖金、目标管理绩效奖金或浮动薪酬，无论该薪酬是否与违反本模型的行为有关；

b）对已发放的奖金、目标管理绩效奖金或浮动薪酬启动追索条款；

c）若经查实的违反本模型的行为情节极其恶劣，导致劳动关系已绝无可能继续维系，则直接施以无通知期的依正当理由解除劳动关系的处罚；

d）暂时或永久撤销授予员工的全部或部分内部授权及代理授权（相关可参照第4.4.2节撤销内部授权及代理授权的规定）。

[1] 以及任何公司级或地方性集体规程。

[2] 参见前一脚注。

[3] 参见上文注释。

4.5 针对第三方及外部合作人员的处罚

与公司存在合作关系的第三方（例如合作人员、顾问、供应商、承包商、经纪人、中介、代理人等）严重或屡次违反本模型条款及《道德准则》原则的，应依照现行具体条款终止任何现有合同关系；如无相关条款，则根据已查实并提出指控的违规情节，采取有通知期或无通知期的解约处理。

在此等情况下，无论本公司或其内部职能部门／业务部门是否独立采取行动（相关信息须同步呈报监督委员会）监督委员会均应及时通知董事会，以便能够及时采取任何适当的法律行动或处罚措施。

4.6 针对监督委员会的的处罚措施

一经查实监督委员会存在违反本模型或《道德准则》的行为，或在履行上述职能或活动（尤其在监督本模型正确实施及合规执行）过程中，存在严重疏忽、懈怠或严重欠缺应有的专业能力的情形，董事会可在听取法定监事会意见后，可采取任何适当的措施，包括依法罢免部分委员或监督委员会全体成员。

5. 本模型的沟通与推广

公司深知从源头预防的角度开展培训及信息推广活动的重要性，因此制定合规沟通及培训计划，旨在确保适用对象能够深刻领会本法令的主要内容及由此产生的义务、本模型的各项条款以及《道德准则》的基本原则。

公司向员工提供的合规信息沟通及培训活动，将根据人员在潜在风险业务活动中的参与深浅程度，划分出不同的解析层级。

在任何情况下，为普及第231/2001号法令及本模型条款规定的相关知识而开展培训活动，应根据适用对象的资质、其所在领域的风险水平，以及其是否承担公司代表及管理职能，在培训内容及传播方式上实施差异化定制。

合规培训由人力资源部负责强制性培训活动，应覆盖全体员工，以及未来加入公司组织的所有人员。

为此，应在员工入司定岗时、职务发生变化时，以及本模型升级和／或条款修订时，安排并实际开展相关培训活动。

围绕本模型在公司内部的合规推广，公司承诺：

i) 向全体员工下发关于本模型已获采纳与动态更新的通知；

ii) 将本模型、《道德准则》及所附的合规协议发布于公司内部网站DG For You/Employee TookKit/Europe/Italy/Policy and Procedures/D.Lgs. 231/01专属板块，及／或通过任何其他被认为适当的通讯方式手段进行公开；

iii) 积极组织旨在普及第231/2001号法令及本模型条款的合规培训，并在本模型更新和／或修订时，为员工精准规划培训课程。

在任何情况下，为提高全员对第231/2001号法令项下合规制度及已采纳模型规定条款的认知水平而开展的培训活动，其核心内容与推进方式应根据员工的资质、其所在领域的风险级别，以及其是否承担公司代表职责，进行因地制宜的调整。

与合规信息宣传及培训活动的所有文件均由人力资源与组织部统一建档并妥善保存，并随时供监督委员会及任何获得授权的人员查阅。

公司亦向所有第三方（如供应商、商业及金融伙伴、承包商、顾问、各类合作人员、客户等）推广《道德准则》及本模型的相关知识，并通过公司网站向全社会及利益相关方面公开上述两份文件，以便查阅。

具体而言，本公司与供应商、承包商、顾问及商业伙伴签署的所有合同中，均需嵌入一项专项合规条款，要求其声明已阅读并接受公司根据第231/2001号法令采纳的《道德准则》及《组织、管理与控制模型》；上述文件可通过以下网址查阅：https://world.dolcegabbana-cn.cn/corporate/code-of-ethics。上述主体须同意公司采纳的《组织、管理与控制模型》及《道德准则》所阐明的各项原则，并承诺严格遵守相关条款与指导原则，且绝不实施任何旨在构成本模型及第231/01号法令所禁止的违法违规行为。

6. 本模型的采纳与更新

根据法律的明确规定，董事会负责本模型的采纳及有效实施。因此，采纳本模型任何更新的权限亦属于董事会，董事会应严格通过符合法定采纳程序的董事会决议形式行使该项权利。

模型的动态更新活动包括补充及修订，其核心目的在于确保本模型在预防第231/2001号法令乡下的涉及的犯罪行为方面，始终具有适当性及适用性。

此外，监督委员会负责实际评估更新本模型的必要性或适宜性，并向董事会提出该需求。监督委员会应在根据本法令第6条第1款b）项及第7条第4款a）项授予的权限范围内，向董事会提交关于本模型更新及调整的建议。

发生以下情形时，董事会应在第一时间内、在征询监督委员会意见或直接依据监督委员会请求的前提下，对本模型进行及时修订及补充：

a) 本模型部分条款在实操中被逾越、规避或发生违规，证实该模型在预防犯罪方面存在漏洞或逻辑不一致；

b) 公司内部结构发生重大改组，及／或业务开展程序发生实质性调整；

c) 法律法规经过修订。

对本模型的任何修订、更新及补充均应通知监督委员会。

在执行本模型过程中所采纳的操作程序，由相关职能部门／业务部门在内部审计职能部门进行初步评估后予以修改，以确保符合本模型的合规要求。相关职能部门／业务部门亦须配合本模型的每一次修订，同步对业务流程进行相应的修改或补充。

公司各职能部门须持续向监督委员会呈报现有程序的升级及新程序的实施情况。